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AS SOCIEDADES LIMITADAS

13/07/2010

As sociedades limitadas compreendem o tipo societário mais adotado pela empresarialidade brasileira, notadamente porque, além da relativa facilidade de constituição, que não exige sequer comprovação do capital social declarado, muito menos sua efetiva adequação às atividades compreendidas no objeto social, afeiçoa-se a pequenos, médios e grandes empreendimentos e, ao mesmo tempo, confere responsabilidade limitada aos sócios participantes, minimizando os riscos da atividade empresarial.Com o registro do contrato social na Junta Comercial, desponta a sociedade empresária enquanto sujeito de direito inanimado e personificado. Em outras palavras, passa a agir regularmente por si, como um centro referencial de direitos e obrigações, com nome (firma social ou denominação) e domicílio empresariais, por intermédio de seus administradores, sempre pessoas-físicas, sócias ou não. As conseqüências mais expressivas da personificação são a separação patrimonial e a responsabilidade limitada. O patrimônio dos sócios não se confunde com o da sociedade e vice-versa.

Não é admissível, por exemplo, que seja denegada a emissão de Certidão Negativa de Débitos – CND à uma sociedade limitada pelo simples fato dela ser sócia de um outro empreendimento que apresente pendências tributárias, seja em âmbito municipal, estadual e/ou federal. Muito menos que um sócio volte a se apoderar livremente, como queira, de bem cuja titularidade já tenha transferido para a composição, originária ou não, do fundo patrimonial societário.

E a sociedade, com todas as suas forças patrimoniais, há de fazer frente a seus compromissos, respondendo, portanto, ilimitadamente.

A responsabilidade de seus sócios é que se apresenta circunscrita aos valores e/ou bens aportados para a composição do fundo patrimonial, salvo em havendo, por exemplo, desconsideração judicial da personalidade jurídicosocietária, distribuição de lucros ilícitos ou fictícios, em prejuízo ao capital social, e participação de sócios em deliberações ilícitas, sejam contrárias à lei e/ou em desrespeito aos termos contratados.

O capital social subdivide-se em quotas, costumeiramente iguais, que são bens imateriais que o sócio recebe em contrapartida ao investimento realizado. Não há exigência legal de capital social mínimo ou de integralização inicial mínima, nem acesso a recursos no mercado de capitais.

Em relação às deliberações, é comum no dia-a-dia social que se dêem informalmente, até porque se trata aqui de um tipo societário quase sempre constituído em razão da proximidade e das qualidades subjetivas das pessoas envolvidas, com acentuada “affectio societatis”. Algumas matérias, consideradas de maior importância, exigem deliberação formal, como por exemplo todas aquelas que importem em alteração do contrato social. O quórum necessário à aprovação é o estabelecido contratualmente, sendo a maioria simples a regra geral e inadmissível qualquer estipulação de vontade que relativize os quóruns mínimos entabulados por lei.

Nas sociedades limitadas contratadas por prazo indeterminado, o sócio descontente com deliberação que inobserve, por exemplo, preceitos sustentáveis, poderá exercer o direito de recesso, formalizando junto ao órgão da administração seu interesse em se retirar do quadro associativo e promover a liquidação, para pagamento, de sua participação social. E, se nela quiser permanecer, mesmo se contratada por prazo determinado, poderá empreender iniciativa judicial de expulsão do sócio majoritário faltante. Entretanto, é de todo

modo conveniente que conste estipulação específica sobre o assunto no contrato social, evitando-se maiores discussões jurídicas. Tem-se aqui importantes instrumentos legais a disposição de sócios minoritários para que seja mantida sob estrita vigilância a prática empresarial da sustentabilidade ambiental, social e econômica. A sociedade, não só a empresária, mas a de todos nós, agradece.

*Antônio Cláudio de Figueiredo Demeterco é advogado, Mestre em “Direito Econômico e Social”, Pós-graduado em “Direito Processual Civil”, e professor de Direito Empresarial da Universidade Tuiuti do Paraná.

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